今日，天创时尚发布公告称收到来自上交所的问询函。针对公司重组互联网广告公司小子科技，上交所关注了重组的标的资产经营、财务评估增值、业务协同效应等一系列问题。

　　6月27日，天创时尚发布重组草案，拟以发行股份和支付现金相结合方式，作价8.78亿元购买北京小子科技公司100%股权，同时募集配套资金不超过3.87亿元。

　　去年下半年，深市公司明家联合曾宣布拟并购小子科技，后因收购标的的原因而被监管层否决。据查，当时被否决的具体原因在于“申请材料关于标的资产未来持续盈利能力披露不充分”和“披露的关于标的公司的重要数据不准确不完整”。

　　如今，主营服装制造业的天创时尚又欲启动对小子科技的收购，上交所认为其中仍有部分疑点有待探明。

　　首先是重组标的的经营模式。据披露，小子科技主要从事移动互联网营销，成立于2014年10月，业绩在2016年出现爆发式增长，其主要客户包括腾讯、百度、奇虎360等大型互联网公司。上交所注意到，在报告期内标的资产的前五大客户中却未出现上述公司。对此，问询函要求公司作出详细解释，并要求分析标的资产的核心竞争力及不同结算模式下的详细数据。

　　其次，问询函还要求公司说明小子科技的财务及评估情况。重组方案显示，小子科技2015年、2016年、2017年前3月毛利率分别为31.76%、43.37%、38.84%，处于较高水平，且波动较大。上交所要求公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露标的资产报告期两类业务四种结算模式的毛利率水平的合理性，并进行同行业比较。

　　此外，较前次明家联合重组时，标的资产的评估值在短期内从7.02亿元升至8.78亿元，增值约1.8亿元。对此，上交所要求公司结合标的资产细分行业情况、竞争态势、核心竞争力、评估参数合理性等补充披露标的资产设立以来估值大幅增加的原因。

　　天创时尚主业与收购标的主业的协同性，也成为上交所此次关注的重点之一。天创时尚主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务，而标的公司小子科技的客户与下游媒体主要为APP应用，与天创时尚目前所处行业均存在较大差异。对此，上交所要求公司进一步披露收购标的资产后的整合计划，标的资产原有客户中是否存在女鞋等时尚行业客户，并补充披露本次交易的整合风险以及相应管理控制措施。