曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”）7月10日晚间发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买众友股份3.1113亿股。截至预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为6.2226亿股，交易完成后，公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为美尔雅的控股子公司。

　　公告显示，众友股份资产作价暂定为15亿元，其中现金对价8.5亿元、股份对价6.5亿元，同时，美尔雅拟向公司实控人控制的上海炽信定增，配套募资不超4亿元。

　　众友股份全称甘肃众友健康管理集团有限公司，公司成立于2002年3月28日，主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。

　　本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为美尔雅的实际控制人。

　　根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、3.00亿元、4.00亿元。

　　公开资料显示，美尔雅现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1060.35万元。

　　美尔雅坦言，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次交易，注入持续盈利能力较强的医药零售行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　美尔雅表示，此次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

　　公开资料显示，美尔雅的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　近年来，美尔雅经过发展战略调整，产品结构和市场结构优化，逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。

　　国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。

　　2020年一季度，美尔雅实现营业总收入7219.8万，同比下降47.7%；归母净利润-1990.5万，上年同期为-371.2万，亏损幅度扩大。

　　美尔雅表示，伴随着国内服装行业整体消费需求增长放缓，主要外贸市场也出现加工订单数量下滑。品牌服装运营及销售业务面临国内外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战，公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。

　　2020年，美尔雅将继续以打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为发展目标，不断提升品牌的影响力，努力培育发展新优势，继续强化技术创新，发挥品牌引领作用，推动供给结构和需求结构调整，激发企业创新创造活力，实现企业转型升级。（第一纺织网　martin）